薪酬委员会
组成
1. 大唐西市丝路投资控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」） 已于2005 年10 月5 日议决设立一个董事会辖下的委员会，称为薪酬委员会（「薪酬委员会」）。
成员
2. 薪酬委员会之成员须由董事会委任，且须由至少三名成员组成，当中大部份成员须为独立非执行董事。
3. 薪酬委员会之主席应由董事会委任，并且必须为独立非执行董事。
会议
4. 薪酬委员会应每年至少召开一次会议。如薪酬委员会或董事会认为有需要时，可要求召开会议。
5. 召开薪酬委员会定期会议应发出至少7 天通知，除非成员一致豁免该通知期。不论所作出的通知期，成员出席会议将被视为成员豁免所需的通知期。至于召开其他所有薪酬委员会会议，应发出合理通知。
6. 薪酬委员会之会议法定人数为任何两名成员。
7. 会议可以亲身出席、采用电话或视像会议形式举行。薪酬委员会成员可亲身或透过电话会议或类似通讯设备（所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方）出席会议。在所有成员皆同意的情况下，薪酬委员会可以书面决议方式通过决议。
8. 任何薪酬委员会会议的决议案，须经由出席会议过半数之成员通过。
9. 经由薪酬委员会全体成员签署的书面决议案是有效的，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及举行的薪酬委员会会议上获通过一样。
出席会议
10. 薪酬委员会如认为有需要可邀请其他董事或其他人士出席会议。
11. 薪酬委员会之秘书应由本公司秘书或其代表或薪酬委员会所委派的其他人士担任。
12. 仅薪酬委员会之成员方有权于会议上投票。
汇报
13. 薪酬委员会应向董事会汇报其决定或建议，除非受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
14. 薪酬委员会会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发送予薪酬委员会全体成员，初稿供成员表达意見，最终定稿作其记录之用。
15. 薪酬委员会的会议记录及书面决议案应由薪酬委员会之秘书备存，并供任何薪酬委员会或董事会成员查阅。
权限
16. 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及∕或行政总裁。
17. 薪酬委员会乃经董事会授权，可在本职权范围内就任何事宜进行调查。薪酬委员会已获授权向本公司管理层索取任何关于薪酬方面的资料，以便其履行职责。
18. 薪酬委员会乃经董事会授权，如有需要时，可在适当情况下向外界寻求独立专业意見，及邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议，有关费用由本公司支付。
19. 薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。
职责
20. 薪酬委员会具有下列职责：
(a) 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策和架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(c) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责、以及本集团内其他职位的雇用条件；
(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(h) 就任何须经股东批准的新股份奖励计划，向董事会提供建议；
(i) 按相关计划所列的条文，执行及监察本公司的购股权计划及任何其他股份
奖励计划；
(j) 就上述事项的有关建议咨询董事会主席及∕或行政总裁；
(k) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他∕她自己的薪酬；
(l) 就本职权范围条文所载的事宜向董事会汇报；及
(m) 研究其他由董事会界定的事项。
建议最佳常规
21. 凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。
股东周年大会
22. 薪酬委员会之主席或（如其缺席）薪酬委员会另一名成员或（如其未克出席）其委派代表须出席本公司股东周年大会，并准备回应股东有关薪酬委员会事务的提问。
提供职权范围
23. 董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围。薪酬委员会应于本公司网站及香港聯合交易所有限公司网站公开其职权范围，以解释薪酬委员会的职责及董事会授予其的权力。
注： 中文译本仅供参考，若中文译本与英文版本有任何差异，概以英文版本为准。
